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Rechtstipps

Gesellschaftsgründung in Kroatien

1. Allgemeines

Das Grundgesetz, mit dem eine Unternehmensgründung in Kroatien reguliert ist, ist das kroatische Gesetz über Handelsgesellschaften ( im weiteren Text „ZTD“). Nach diesem Gesetz gibt es zwei Hauptgesellschaftsformen, die in Kroatien gegründet werden können: Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. In der folgenden Tabelle sind Gesellschaftstypen, die zu den angeführten zwei Hauptgesellschaftsformen zählen, dargestellt.

PERSONENGESELLSCHAFTEN KAPITALGESELLSCHAFTEN
Wirtschaftliche Interessenvereinigung Aktiengesellschaft
Kommanditgesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Offene Handelsgesellschaft  

Sondergesetze in Kroatien ermöglichen die Gründung von anderen Vereinigungstypen, wie z. B. Genossenschaft, Verein, Genossenschaftsverein, Gesellschaft zu gegenseitiger Versicherung, Kreditunion und andere.

Die am häufigsten gegründete Unternehmensform in Kroatien ist die GmbH (im weiteren Text „D.O.O.“). Da sie die gröβte Praxisrelevanz besitzt, wird auf sie im weiteren Verlauf näher eingegangen.

2. Aktiengesellschaft

Eine Aktiengesellschaft ist eine Handelsgesellschaft, an der die Aktionäre (Gesellschafter) mit ihren Einlagen, am in Aktien aufgeteilten Grundkapital beteiligt sind. Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, so dass die Aktionäre (Gesellschafter) für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht verantwortlich sind. Die Aktiengesellschaft ist selbst Träger von Rechten und Pflichten.

Die Grundurkunde der Aktiengesellschaft ist die Satzung, womit die innere Organisation der Gesellschaft festgelegt wird. Eine Aktiengesellschaft kann simultan und sukzessiv gegründet werden. Um eine Sukzessivgründung geht es dann, wenn einen öffentlichen Aufruf bekannt gegeben wird, damit jede Person, die den bestimmten Geldbetrag einbringt, die Aktien übernehmen kann. Auf diese Art und Weise wurde in Kroatien nie eine Aktiengesellschaft gegründet. Am öftesten gründet man eine Aktiengesellschaft simultan. Die Gründer nehmen dabei eine Reihe von gesetzlich vorgeschriebenen Tätigkeiten vor, was bei der Beschreibung von D. O. O. detailierter und präziser erklärt wird. Die Aktiengesellschaft ist gegründet und erwirbt ihre Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung ins Handelsregister.

Der Mindestbetrag des Grundkapitals beträgt 200.000 HRK und kann in Form von Bargeld, Sachen oder Rechten eingebracht werden. Der Mindestbetrag für die ausgegebene Aktie ist 10,00 HRK. Der Maximalbetrag des Grundkapitals ist nicht bestimmt.

3. Gesellschaft mit beschränkter Haftung

3. 1. Allgemeines

D.O.O. ist eine Handelsgesellschaft, in die die Gesellschafter Stammeinlagen einbringen, mit denen sie sich an dem im Voraus vereinbarten Stammkapital beteiligen. Die mitgliedschaftlichen Rechte der Gesellschafter sind im Geschäftsanteil verkörpert. D. O. O. ist eine juristische Person, die sich dadurch von ihrer Mitglieder unterscheidet und ist damit der Träger von Rechten und Pflichten. Die Gesellschaft steht für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem ganzen Vermögen ein und die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht (sie tragen nur Geschäftsrisiken).Gesellschafter können juristische oder natürliche inländische als auch ausländische Personen sein. Die Gesellschaft kann auch von einer Person errichtet werden. Wenn die Gesellschafter oder Gesellschaftsgründer ausländische Personen sind, müssen sie von den Steuerbehörden entsprechende OIB (persönliche Identifikationsnummer) bekommen, um richtig registriert zu werden.

3. 2. Gründung

Die Errichtung der Gesellschaft erfolgt durch einen Gesellschaftsvertrag, falls die Gesellschaft von mehr als zwei Gründer errichtet wird. Wird die D.O.O von einer Person gegründet, so tritt an Stelle des Gesellschaftsvertrags eine Gründungserklärung des Gründers über die Errichtung der Gesellschaft.

Alle Gründer müssen den Gesellschaftsvertrag unterzeichnen, der in der Form einer notariell beglaubigten Urkunde geschlossen wird.

Dieser Gesellschaftstyp kann nur simultan gegründet werden, bzw. durch das Vornehmen von unten angeführten gesetzlich vorgesehnen Tätigkeiten:

  • Erklärungsabgabe der Gesellschaftsgründer über die Übernahme von Geschäftsanteilen und Verpflichtung, für diese Anteile Stammeinlagen einzuzahlen,
  • Gründungserklärung des Gründers über die Errichtung der Gesellschaft,
  • Annahme und Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags
  • Bestellung des ersten Aufsichtsrates, bzw. Vorstandrates (falls er gesetzlich vorgeschrieben ist oder falls sich die Gesellschaftsgründer darüber einig sind, ihn zu gründen),
  • Bestellung des ersten Vorstandes
  • Bestellung des Abschlussprüfers
  • Erstattung des ersten Berichtes über den Hergang der Gründung und Prüfung des Hergangs der Gründung von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates,
  • Anmeldung zur Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister.

Eine D.O.O. als Handelsgesellschaft erwirbt mit der Eintragung ins Handelsregister ihre Eigenschaft als juristische Person und erlischt mit der Lösung aus dem Handelsregister. Die Anmeldung zur Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister reichen beim Gericht alle Vorstandsmitglieder oder der Vorsitzende des Aufsichts-oder Vorstandrates (wenn er bestellt wurde) ein. Die Zuständigkeit des Gerichtes, in dessen Register die Gesellschaft eingetragen wird, wird nach dem Sitz der Gesellschaft bestimmt.

Der Sitz einer Handelsgesellschaft ist der durch die Gründungserklärung der Gesellschaft oder den Gesellschaftsvertrag festgelegte Ort in der Republik Kroatien, an dem sich die Verwaltung der Gesellschaft befindet und von dem aus die Geschäfte der Gesellschaft geleitet werden. Die Änderung des Sitzes der Gesellschaft ist ins Handelsregister einzutragen.

3.3. Firma/Unternehmen

Für die in Kroatien gegründete GmbH (D.O.O.) kann jeder Firmenname gewählt werden, wobei aber bestimmte gesetzliche Begrenzungen zu beachten sind. Man darf z. B. den Namen eines anderen Händlers ohne seine ausdrückliche Zustimmung keinesfalls nehmen. Für die Beifügung des Wortes Kroatien (Hrvatska) oder dessen Ableitungen im Firmennamen bedarf es einer Genehmigung des Verwaltungsministeriums. Die Firma einer Handelsgesellschaft muss in kroatischer Sprache oder einer der Amtssprachen der Europäischen Union lauten. Die Gesellschaft kann ihren vollen und abgekürzten Namen benutzen, wobei im vollen Namen die Firma, die Rechtsform und der Geschäftsgegenstand und in abgekürzter Form nur die Firma und die Rechtsform enthalten sind.

3.4. Stammkapital

Das Stammkapital einer GmbH (D.O.O.) muss in Geld ausgedrückt werden. Das Stammkapital muss mindestens 20.000,00 HRK betragen. Eim Maximalbetrag ist nicht vorgeschrieben. Der Gesamtbetrag der Stammeinlagen muss mit dem Stammkapital der Gesellschaft übereinstimmen. Der Nominalbetrag eines Geschäftanteils darf nicht geringer sein als 200,00 HRK und dieser Betrag des Stammkapitals muss auβerdem ein Multiplikator der Zahl 100 sein. Bei der Errichtung der Gesellschaft müssen die Geldeinlagen für einzelne Geschäftsanteile nicht gleichgroβ sein. Es ist wichtig zu erwähnen, dass jeder Gesellschafter mindestens ein Viertel der in Geld zu leistenden Stammeinlage einzahlen muss und der Gesamtbetrag aller Einzahlungen darf nicht geringer als 10.000,00 HRK sein. Wenn die Stammeinlagen in Einlagen von Sachen und Rechten geleistet werden, sind diese vor der Eintragung ins Handelsregister vollständig zu leisten. Wird die Gesellschaft aber nur durch einen Gesellschafter gegründet, muss eine Sicherheit beigebracht werden, dass der noch nicht eingezahlte Teil der Stammeinlage, eingezahlt sein wird.

3.5. Gründungsaufwand

Es ist vorgeschrieben, dass angefallene Kosten für die Vorbereitungshandlungen oder die Gesellschaftsgründung den Gesellschaftern (den Gründern) aus dem Betrag des Stammkapitals nicht abzusetzen sind, damit die Gesellschaft bei der Gründung keinen finanziellen Verlust erleidet. Es ist auch nicht erlaubt, den Kostenbetrag dem Stammkapital als Geldeinlage der Gründer zuzurechnen.

Die Gründer der Gesellschaft tragen die Gründungskosten proportional zu ihren Einlagen, aber sie können auch anders verabreden und die angefallenen Kosten nach gegenseitiger Vereinbarung tragen.

Die Gesellschaftträgtdie mit ihrerGründungverbundenenKostenbis zueiner im Gesellschaftsvertragbestimmten Höhe.

3.6. Die Organe der Gesellschaft

Eine D.O.O. istnachhierarchischemPrinziporganisiert. Obligatorische Organe derGmbHsindderVorstandunddieGesellschafterversammlung. EinAufsichtsratistnichtzwingendvorgeschriebenundistnuringesetzlichvorgeschriebenenFällenobligatorisch.

Die Aufsichtsratmitglieder können auch ausländische Staatsbürgersein. Um die Gesellschaft zu leiten und zu vertreten, müssen die Aufsichtsratmitglieder nicht in Kroatien sein sondern können ihre Stellvertreterernennen. Im Falle, dass die Aufsichtsratmitglieder ihre Tätigkeit aufgrund eines Arbeitsvertrags ausüben, müssen sie dann von den zuständigen Behörden eine Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis beantragen.

3.7. Die einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Diese GmbH ist die einfachste Form einer Gesellschaft, eine Unterart einer GmbH und als solche ist ins kroatische Rechtssystem eingeführt.Das Ziel ist, die Gründung von Gesellschaften zu erleichtern und die Unternehmer, die nicht über erhebliche finanzielle Beträge verfügen, zum Investieren zu ermuntern. Die Gründung dieser Gesellschaft ist einfacher und schneller, wobei die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht haften.

Die einfache GmbH kann mit einem minimalen,gänzlich in bar einbezahlten Betrag von 10,00 HRK als Stammkapital ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, wobei die Geschäftseinlage mindestens 1,00 HRK betragen muss. Die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister wird erst dann eingebracht, wenn Geldeinlagen für alle Geschäftsanteile in der Gesellschaft einbezahlt sind.

Die einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann höchstens aus drei Gesellschaftern bestehen. Wird die Gesellschaft nur von einer Person gegründet, wird das mittels des Protokolls über die Errichtung der einfachen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Gesellschafter gemacht. Dieses Protokoll ist für jedermann als Beilage 1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften zugänglich. Sollte diese Art der Gesellschaft von zwei oder drei Personen gegründet werden, wird das mittels des Protokolls über die Errichtung der einfachen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit höchstens zwei oder drei Gesellschafter gemacht. Dieses Protokoll ist für jedermann als Beilage 2 des Gesetzes über Handelsgesellschaften zugänglich.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem Gesellschafter. Das Protokoll über die Errichtung der Gesellschaft enthält die Bestimmungen über die Ernennung und die Annahmeerklärung der Ernannten. Für diese zwei Urkunden sind entsprechende Formulare vorgesehen und man kann sie durch eine eventuelle Vereinbarung nicht ändern.

4. Schlusswort

Im vorhergehenden Text sind die wichtigsten Informationen betreffend der Gründung einer D.O.O. in Kroatien enthalten. Eine D.O.O ist für ausländische Investoren die effektivste und flexibelste Möglichkeit, vor allem wegen ihrer Einfachheit und Sicherheit, wobei sie auch groβe Möglichkeiten für die Marktentwicklung bietet.

Die Republik Kroatien bietet ein groβes Investitionspotenzial. Hürden für Unternehmer bilden aber das unsichere byrokratische-und Steuersystem, das durch die letzte Steuerreform effektiver und weniger formal geworden ist.

Das kroatische Gesetz über Handelsgesellschaften ist an das Recht der EU angepasst, sodass die Bürokratie und der starkgeprägter Formalismus nicht mehr so groβe Herausforderung für ausländische Investoren darstellen.

Was Kroatien so besonders macht ist ihre geographische Lage, eine sehr lange und zerklüftete Küste und unmittelbare Nähe aller Hauptstädte Europas. Der kroatische Markt ist klein und komplex, aber spielt eine der Hauptrollen im Rahmen der Stabilität in Nordosteuropa. Durch den Beitritt zur EU zieht Kroatien viele Unternehmer an, die bereit sind, in Kroatien zu investieren, so dass Kroatien, dank ihrer ausgezeichneten geostrategischen Lage, die besten Möglichkeiten für die Gründung einer GmbH bietet.